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以企業(yè)的所有權歸屬性質(zhì)不同，可將企業(yè)劃分為國有企業(yè)、集體企業(yè)、民營企業(yè)、外資企業(yè)幾大類。不同所有權性質(zhì)的企業(yè)可以進行轉化，就是我們通常所指的企業(yè)改制，對于企業(yè)改制，由于涉及的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件較多，實踐中往往缺乏判斷企業(yè)改制合法性的標準。根據(jù)我們的經(jīng)驗，特將國有、集體企業(yè)改制（通常指改制為民營企業(yè)）所必須履行的程序和文件總結如下。

一、 企業(yè)改制程序

企業(yè)改制，通常經(jīng)過以下步驟：

1、產(chǎn)權界定

產(chǎn)權界定即界定財產(chǎn)的歸屬關系，判定歸某個民事主體所有或控制。產(chǎn)權界定的過程就是確定財產(chǎn)的所有權、占有權、收益權、處分權以及經(jīng)營權等權利的歸屬，明確各方權利、義務與責任的過程。

2．資產(chǎn)評估

資產(chǎn)評估是由具有專門技術和法定資格的評估人員，根據(jù)有關法律、行政法規(guī)和要求評估的一方提供的數(shù)據(jù)資料，按照特定的投資目的，遵循評估原則、程序與計價標準，運用科學的評估方法，模擬市場對一定時間點時的企業(yè)資產(chǎn)的價格進行評估和判斷，并以書面報告的形式表現(xiàn)出來。對于國有企業(yè)而言，資產(chǎn)評估結果需要獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的認可。

3．產(chǎn)權登記

產(chǎn)權登記主要適用于國有資產(chǎn)。為了保障國有資產(chǎn)不流失，有關法律規(guī)定，國有資產(chǎn)入股的，應當予以登記。主要包括開辦產(chǎn)權登記、變更產(chǎn)權登記、注銷產(chǎn)權登記和產(chǎn)權登記年度檢查等四項內(nèi)容。國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記由各級國有資產(chǎn)管理部門代表國家負責辦理，并依法確認國家對國有資產(chǎn)的所有權和企業(yè)對國有資產(chǎn)的占有、使用、收益、和經(jīng)營等的權利。產(chǎn)權登記由申請受理、填報審查、審核認定、核發(fā)證書等四個階段組成。

4．人員安置

經(jīng)濟體轉型期的企業(yè)，具有社會保險、醫(yī)療、福利、教育、就業(yè)等綜合功能，承擔了本應由政府承擔的許多職能，其企業(yè)經(jīng)營管理職能反而隱而不彰。這也是國有企業(yè)作為政府附屬機構的主要表現(xiàn)。國有企業(yè)的公司化改制，必然涉及原有的人員安置問題，其主要內(nèi)容是裁減冗余人員。

5．財務處理

企業(yè)資產(chǎn)評估和清產(chǎn)核資后，即進入財務處理階段。清產(chǎn)核資就是對企業(yè)的廠房、設備、運輸工具等固定資產(chǎn)，原材料、在制品、半成品、成品、存款、債權等流動資產(chǎn)以及專用資金的清查、盤點、登記、估價和建賬。對于資產(chǎn)評估和清產(chǎn)核資這些基礎性工作的結果，需要根據(jù)會計準則調(diào)整相應的資產(chǎn)負債表上的項目。

6．組建新實體

完成上述步驟后，通過準備階段，選舉、決定公司的組織機構，變更組織形式，重新擬定公司的章程，開始新實體的運作。

二、 企業(yè)改制涉及的文件

企業(yè)改制，通常涉及如下文件：

（1）改制方案

就企業(yè)改制行為，需要按照遵循了法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的改制方案有計劃、有步驟的進行。指定改制方案的過程中，需要重點關注改制方案或相關協(xié)議是否體現(xiàn)了當事人的真實意思表示，是否違反國家強制性規(guī)范或政策，是否存在無效或可撤銷因。相應的，需審查會議決議、轉讓協(xié)議、安置協(xié)議等改制過程中各方簽署的書面文件。

（2）政府批文

對國有資產(chǎn)進行重大處置的改制方案或相關合同是否得到有審批權限的政府機關或政府的審批（一般情況下由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準，特殊情況下還需要經(jīng)過特定行業(yè)主管機關的前置審批）。沒有經(jīng)過審批的，一般應認定為無效。就集體企業(yè)改制而言，需審查產(chǎn)權單位或主管部門的批準文件。

（3）資產(chǎn)評估報告

是否經(jīng)過嚴格的資產(chǎn)清查和資產(chǎn)評估程序，清查報告和資產(chǎn)評估報告是否得到有關政府機關（一般是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門）確認、核準或備案。

（4）銀行債權的保全文件（如有）

負有金融債務的企業(yè)進行改制是否依照國家的有關強制性規(guī)定，進行了金融債權保全（即負債的企業(yè)對所負的金融債務的償還作出切實可行的安排并得到債權人的認可由其出具有關書面文件）。沒有進行保全的，一般不得進行改制。

同時，監(jiān)管部門關注企業(yè)在改制的過程中是否公告或書面通知債權人，是否和債權人就債務清償問題達成了協(xié)議或采取了其他清理措施，是否存在遺漏或隱瞞債務的情形以及隱形債務（如擔保債務）。

（5）國有/集體產(chǎn)權變更登記

改制涉及到對國有/集體資產(chǎn)的處置時，應到國有/集體資產(chǎn)管理機關辦理相關的國有/集體資產(chǎn)產(chǎn)權的設立、變更、注銷登記。沒有登記的，一般不發(fā)生（產(chǎn)權變動）改制的效力。

（6）職工安置方案（職工代表大會決議）

對于企業(yè)改制過程中，企業(yè)職工的安置應按照有關法律法規(guī)的規(guī)定平穩(wěn)進行，避免造成社會不安定因素。

（7）后續(xù)變更手續(xù)

企業(yè)在改制后，應依法進行相關的企業(yè)法人變更、注銷登記。