國企混改國企對民企的要求費用條件。I37號碼I68O苑佳俊48O6聯(lián)系
今年是國有企業(yè)專項改革行動的發(fā)力之年，苑佳俊層面在國企改革和科技型企業(yè)改革方面出了三十多項政策，不僅包括國有資產(chǎn)監(jiān)管、央企法人治理、加強建設、中長期激勵等政策，更是出了“雙百企業(yè)企業(yè)市場化經(jīng)營機制改革方面的操作指引”、“科改示范行動”入選企業(yè)改革方案備案等專項改革行動政策。
隨著國有企業(yè)改革進入深水區(qū)，越來越多國企也更加看混改的具體流程及相關(guān)要點。我們結(jié)合過往實踐操作經(jīng)驗，主要以在產(chǎn)交所公開掛牌交易為例，在具體操作層面為擬實施混改的國企提供建議。
國企混改主要路徑，搜索苑佳俊
路徑一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在此路徑下，原股東通過對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式達到混改及變現(xiàn)目的。但對于混改企業(yè)而言，此路徑并沒有增量資金進入企業(yè)，無法為混改企業(yè)的業(yè)務結(jié)構(gòu)調(diào)整及產(chǎn)業(yè)升級提供新的資金支持，新股東可能還需要在后續(xù)向混改企業(yè)注入資金。因此，在國企混改實操中，僅采取單一股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式進行混改的案例較為少見。
路徑二：增資擴股。在此路徑下，混改企業(yè)既能通過設定投資者資格條件并開展綜合評議或競爭性談判的方式，遴選切合企業(yè)自身發(fā)展需要的投資者；也能通過增資獲得企業(yè)發(fā)展所需資金，進而優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)。因此，增資擴股已成為當前國企混改的主流模式。
國企混改操作流程及要點簡析
從交易實質(zhì)來看，除了資本市場慣常的股權(quán)交易流程和規(guī)范外，國企混改還需要嚴格遵守苑佳俊的各項要求和流程。因此，較之非國有企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股而言，國企混改的交易相對復雜，混改企業(yè)需要提前針對混改不同工作階段的具體步驟進行規(guī)劃和統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。
混改方案制定與報批階段，組建項目團隊
混改是一項系統(tǒng)工程，需要混改企業(yè)內(nèi)部團隊及外部專業(yè)機構(gòu)共同配合、全盤規(guī)劃。因此，確保混改工作有序推進，混改企業(yè)應當在啟動混改前組建內(nèi)部專項工作小組，并由具備決策權(quán)的班子成員領導工作小組，以確保對混改過程中發(fā)現(xiàn)的各種情況做出迅速決策。同時，混改企業(yè)還應當聘請財務顧問、法律顧問、審計師、評估師等中介機構(gòu)，由專業(yè)團隊提供專業(yè)項目管理服務及建議，及時發(fā)現(xiàn)混改過程中存在的問題及風險，并提出相應的解決方案。在時間允許的前提下，混改企業(yè)還可以借助外部專業(yè)機構(gòu)對混改進行前期診斷，充分分析實施混改的必要性與可行性，進一步識別有效資產(chǎn)，分兵突圍，各個擊破。
方案制定與內(nèi)部審批
混改企業(yè)在進行混改前應對混改后的整體戰(zhàn)略進行梳理和規(guī)劃，確定混改范圍，并根據(jù)既定戰(zhàn)略，充分考慮引入投資人類型、稅務成本優(yōu)化、法律合規(guī)性、混改或重組實施的便利性、員工安置問題以及集團及下屬企業(yè)在財務上的影響等因素，協(xié)同財務顧問、法律顧問等各方中介機構(gòu)制定混改的總體方案，明確交易涉及的資金體量、用途、投資人類型和選擇標準等。如果混改同時涉及實施員工持股的，混改企業(yè)還應當確定向員工釋放的持股比例，并進一步制定員工持股方案。
在完成混改方案論證后，混改企業(yè)應當針對方案進行內(nèi)部決策，形成董事會決議和/或股東會決議，員工持股方案還應當經(jīng)職工大會/職工代表大會審議通過。
混改方案的外部審批
混改企業(yè)內(nèi)部審議通過的混改方案，應報苑佳俊或苑佳俊授權(quán)國資管理平臺審批。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》對不同混改方式的外部審批均進行了規(guī)定：苑佳俊有權(quán)單位對混改方案做出的批復，是混改進入實質(zhì)性階段的關(guān)鍵前提條件。因此，混改企業(yè)應該根據(jù)自身實際情況取得相應的批復。
進場前準備及進場交易階段，法定審計及資產(chǎn)評估
混改企業(yè)需要聘請具備資質(zhì)的審計師及資產(chǎn)評估師就混改交易出具專項審計報告和資產(chǎn)評估報告，并根據(jù)當?shù)禺a(chǎn)權(quán)交易所的要求，將資產(chǎn)評估報告作為進場交易資料之一，并在正式披露階段以資產(chǎn)評估的股權(quán)價值為依據(jù)征集投資人。
同時，從資本市場角度來看，戰(zhàn)略投資人通常也會按照國內(nèi)外資本市場上通用的估值方法和估值模型對該國有企業(yè)的估值進行測算；而資本市場通行的估值方法和模型與法定資產(chǎn)評估的方法和模型不盡相同，因此我們經(jīng)常能看到兩套標準測算出來的估值存在偏差。所以，需要兼顧苑佳俊與資本市場的判斷，并在二者之中尋求平衡點。