２０２３年９月２８日，商務部、國家統(tǒng)計局和國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布《２０２２年度中國對外直接投資統(tǒng)計公報》，公報顯示，２０２２年，我國對外直接投資１６３１．２億美元，為全球第２位，連續(xù)１１年列全球前三，從規(guī)模上看，中國境內(nèi)投資者共在全球１９０個國家和地區(qū)設立境外企業(yè)４．７萬家，覆蓋全球超過８０％的國家和地區(qū)。由此顯示，境外投資依然保持火熱。

境外投資途徑中常見的就是“境內(nèi)機構的境外直接投資”，而境外直接投資的步就是——ＯＤＩ備案，就讓阿翼來帶大家了解一下，“什么是ＯＤＩ備案”、“為什么要辦理ＯＤＩ備案”、“如何辦理ＯＤＩ備案”以及“常見問題”４個方面對ＯＤＩ備案做簡單闡述。

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什么是ＯＤＩ備案

ＯＤＩ備案是指國內(nèi)企業(yè)、團體在經(jīng)過相關部門的核準后，通過設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權為核心目的投資行為。

簡單來說，境內(nèi)機構投資港澳臺地區(qū)或其它國家和地區(qū)的企業(yè)時，無論是新設公司還是并購股權，只要涉及直接或者間接取得境外公司所有權、控制權或者經(jīng)營管理權的，就需要去相關部門進行境外投資備案。

ＯＤＩ投資備案流程主要涉及三個部門，分別是：

商務部、發(fā)改委以及外匯管理局。

商務部門：境內(nèi)企業(yè)股東需要向省級商務部門或具備省級審批特權的計劃單列市、經(jīng)濟區(qū)或特殊園區(qū)提交備案材料，商務部負責整體審批企業(yè)境外投資事項，為符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》。

發(fā)改委：同時向發(fā)改委提交備案所需材料，并由其為滿足條件的企業(yè)頒發(fā)《境外投資項目備案通知書》。

銀行＆外管局：外管局負責監(jiān)管外匯登記和資金出境的相關手續(xù)，備案手續(xù)完成后，需要根據(jù)《境內(nèi)機構境外直接投資外匯管理規(guī)定》，在銀行完成外匯登記手續(xù)。

相關部門的監(jiān)管重點及相關法規(guī)如下圖所示：

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為什么要辦理ＯＤＩ備案

在回答“為什么要辦理ＯＤＩ備案”這個問題之前，我們需要了解的是，在哪些情況下我們需要境內(nèi)機構出示ＯＤＩ備案文件，實務中常見的情形有：

１、境內(nèi)機構對外投資時，有匯款到境外的需求，銀行會要求企業(yè)提供ＯＤＩ備案文件，銀行才會同意進行匯款操作；

２、境內(nèi)機構的國外子公司在開立當?shù)氐你y行賬戶時，當?shù)劂y行可能會需要內(nèi)地母公司打一筆款項到這個賬戶作為款，那么，境內(nèi)母公司要提供ＯＤＩ備案證書，銀行才會同意匯款到境外；

３、如果境內(nèi)機構在海外設立的子公司，有再返回國內(nèi)設立外資企業(yè)的需求，在國內(nèi)新設外資企業(yè)開立外匯銀行賬戶時，銀行會要求提供之前國內(nèi)公司對海外子公司投資所申請的ＯＤＩ備案文件；

４、境內(nèi)機構投融資需求較大，需要合并財報時，需要做境外投資備案，才能合理地將境外子公司業(yè)務并表。

由此可以看出，境內(nèi)機構在對外投資、經(jīng)營過程中，尤其是出現(xiàn)資金跨境流動的情況時，均需要出示ＯＤＩ備案文件，而根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》第二條，前述“投資”的內(nèi)容包括但不限于：

（一）獲得境外土地所有權、使用權等權益；

（二）獲得境外自然資源勘探、開發(fā)特許權等權益；

（三）獲得境外基礎設施所有權、經(jīng)營管理權等權益；

（四）獲得境外企業(yè)或資產(chǎn)所有權、經(jīng)營管理權等權益；

（五）新建或改擴建境外固定資產(chǎn)；

（六）新建境外企業(yè)或向既有境外企業(yè)增加投資；

（七）新設或參股境外股權投資基金；

（八）通過協(xié)議、信托等方式控制境外企業(yè)或資產(chǎn)。

而不辦理ＯＤＩ備案將導致：

資金無法通過銀行合法匯出，未來境外主體所獲利潤也將面臨無法返回境內(nèi)；

境外子公司無法完成返程投資，影響海外上市進程；

無法享受我國政府相關補貼和獎勵，包括境外知識產(chǎn)權糾紛和“兩反一保”應訴補貼等，更有甚者境內(nèi)主體將在一定時限內(nèi)被禁止任何境外投資行為。

相關主管部門有權責令境內(nèi)主體中止或停止實施該項目并限期改正，對境內(nèi)主體及有關責任人處以警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任。