“一帶一路”的蓬勃發(fā)展，讓中國企業(yè)“走出去”的步伐更加穩(wěn)健。

但如何走出去？必須經(jīng)過國內(nèi)政府主管部門進(jìn)行審批后才可以。本文將從境內(nèi)企業(yè)走出境外新設(shè)企業(yè)的角度對境內(nèi)審批程序做系統(tǒng)梳理。

一般來說，境內(nèi)企業(yè)通過直接或通過其控制的境外企業(yè)，以投入資金、實(shí)物、無形資產(chǎn)或提供融資、擔(dān)保等方式，獲得境外所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)濟(jì)管理權(quán)等其他相關(guān)權(quán)益的投資活動都被認(rèn)定為境外直接投資，即我們常說的ODI。

我國對境內(nèi)企業(yè)對外投資一般采用雙線多部門監(jiān)管模式，即發(fā)改委和商務(wù)部各自核準(zhǔn)、備案（兩條線可以同時(shí)進(jìn)行），終通過外匯管理部門和銀行的換匯出境方式進(jìn)行事前監(jiān)督。

特殊情況，如果涉及國有企業(yè)境外投資，還需受國資部門的監(jiān)管；如果是金融行業(yè)且海外投資也是金融行業(yè)，則還需要受到銀監(jiān)會和證監(jiān)會的審批。

一般境外新設(shè)企業(yè)的ODI審批/核準(zhǔn)流程如下：

一、發(fā)改部門備案核準(zhǔn)

（一） 申請主體

投資主體通過網(wǎng)絡(luò)（如果企業(yè)認(rèn)為不宜線上提交材料，也可以線下遞交紙質(zhì)）向核準(zhǔn)機(jī)關(guān)提交項(xiàng)目報(bào)告并附具相關(guān)文件。

投資主體是中央管理企業(yè)的，由其集團(tuán)公司或總公司向核準(zhǔn)機(jī)關(guān)提交；投資主體是地方企業(yè)的，由其直接向核準(zhǔn)機(jī)關(guān)提交

（二） 申請時(shí)間

投資主體應(yīng)在項(xiàng)目實(shí)施前取得項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書，也就是為項(xiàng)目投入資產(chǎn)、權(quán)益或融資之前。

（三） 申請材料

1. 投資主體注冊登記證明文件

2.追溯至終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖

3.經(jīng)審計(jì)的投資主體財(cái)務(wù)報(bào)表

4.投資主體投資決策文件

5.具有法律約束效力的協(xié)議或類似文件

6.證明投資資金來源真實(shí)合規(guī)的支持性文件

7.境外投資真實(shí)性承諾書

8.境外投資項(xiàng)目備案申請文件

其中申報(bào)重要的幾點(diǎn)是，投資主體需追溯至終實(shí)際控制人，且需要層層追溯至投資終目的地。

二、商務(wù)部備案及核準(zhǔn)

（一） 申報(bào)主體

對屬于備案情形的境外投資，中央企業(yè)報(bào)商務(wù)部備案，地方企業(yè)報(bào)所在地省級商務(wù)主管部門備案

（二） 申請時(shí)間

投資主體在境外設(shè)立企業(yè)之前必須按規(guī)定予以備案/核準(zhǔn)

（三） 申請資料

2. 境外投資備案表

3.前期工作落實(shí)情況說明

4.境內(nèi)投資主體董事會決議或出資決議

5.對外投資設(shè)立或并購的章程（合同、協(xié)議）

6.境外投資真實(shí)性承諾書

7.說明投資真實(shí)性承諾書

需要注意的是，商務(wù)部與發(fā)改部門的資料要求并不是完全一致，但可以同時(shí)辦理。

三、境外投資外匯登記

投資主體在取得發(fā)改部門核準(zhǔn)的《境外投資項(xiàng)目備案通知書》、商務(wù)部核準(zhǔn)的《企業(yè)境外投資證書》后需辦理境外直接投資外匯登記。

（一） 辦理機(jī)構(gòu)

現(xiàn)在外匯登記業(yè)務(wù)已經(jīng)由外匯管理局下放至銀行，國家外匯管理局及其分支機(jī)構(gòu)通過銀行對直接投資外匯登記實(shí)施間接監(jiān)管。投資主體應(yīng)到注冊地銀行申請辦理境外直接投資外匯登記。

（二） 前期費(fèi)用登記

境內(nèi)企業(yè)在境外投資設(shè)立項(xiàng)目或企業(yè)之前，需向境外支付與境外直接投資相關(guān)的費(fèi)用，原則上境內(nèi)累計(jì)匯出額不超過300萬美元且不超過投資總額的15%。如有特殊情況，需提交說明函至注冊地外匯局申請辦理。境內(nèi)機(jī)構(gòu)匯出境外的前期費(fèi)用，可列入其境外直接投資總額。

同時(shí)，支付相關(guān)費(fèi)用前需申請辦理前期費(fèi)用登記，企業(yè)需填寫《境外直接投資外匯登記業(yè)務(wù)申請表》并提交營業(yè)執(zhí)照。

（三） 境外直接投資外匯登記提交資料

1.《境外直接投資外匯登記業(yè)務(wù)申請表》

2.營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證明及組織機(jī)構(gòu)代碼證（多個(gè)境內(nèi)機(jī)構(gòu)共同實(shí)施一項(xiàng)境外直接投資的，應(yīng)提交各境內(nèi)機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證明及組織機(jī)構(gòu)代碼證）

3.非金融企業(yè)境外投資提供商務(wù)主管部門頒發(fā)的《企業(yè)境外投資證書》；金融機(jī)構(gòu)境外投資提供相關(guān)金融主管部門對該項(xiàng)投資的批準(zhǔn)文件或無異議函

4.境外或海外投資者以境外股權(quán)并購境內(nèi)公司導(dǎo)致境內(nèi)公司或其股東持有境外公司股權(quán)的，另需提供加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書和加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照

·對外投資方案的設(shè)計(jì)與評估

·全程指導(dǎo)準(zhǔn)備規(guī)范性材料（公司章程、董事會決議、真實(shí)性承諾、股權(quán)架構(gòu)、資金證明等）

·編制盡職調(diào)查報(bào)告、前期工作落實(shí)情況說明（包括可研報(bào)告、投資資金來源及說明、投資·環(huán)境分析、盡職調(diào)查等內(nèi)容）、投資項(xiàng)目說明、備案表等境外投資申報(bào)文件

·在發(fā)改委、商務(wù)部門提交書面和系統(tǒng)的資料，協(xié)助完成外匯管理局的登記手續(xù)