關(guān)于37號文登記

《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》匯發(fā)[2014]37號(37號文)，簡稱37號文。主要是對境內(nèi)居民到境外投融資之后并返程投資的一個合規(guī)性政策，是由外匯管理局監(jiān)管受理，受理對象為自然人，并非法人和企業(yè)。受理完成后，得到的是一份外匯管理局發(fā)放的備案表格。這是我國個人，也就是自然人的境外投融資的合規(guī)途徑。

適用人群

37號文適用于大多數(shù)由中國人設(shè)立的境外公司，包括由開曼公司、BVI公司控股的海外上市公司等。根據(jù)37號文規(guī)定，在境外上市時，1）中國企業(yè)創(chuàng)始人2）中國企業(yè)的其他中國籍自然人股東3）中國企業(yè)上市前的ESOP（員工持股計劃）激勵已行權(quán)員工，以上三類人群都需要通過持有的境內(nèi)公司的權(quán)益完成37號文登記，且不接受自然人個人以非公司股東身份進(jìn)行登記。

同時，登記需要在“出資”之前完成，這里的“出資”在搭建紅籌架構(gòu)中，指的是設(shè)立WFOE（外商獨資企業(yè)）或境內(nèi)運營實體變更為WFOE的行為。在實際操作中，有些銀行可能會要求在境內(nèi)實體公司完成引入外商投資者、由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)之前，必須完成37號文登記，以此確保合規(guī)性和資金的合法流動。

37號文登記流程

步：設(shè)立境內(nèi)權(quán)益公司

一般來說，境內(nèi)自然人需要先行設(shè)立一個有限責(zé)任公司，成為該公司股東，為后續(xù)37號文登記奠定了基礎(chǔ)。另外，37號文登記需要在境內(nèi)權(quán)益(內(nèi)資公司)注冊地的銀行進(jìn)行申報。

第二步：設(shè)立海外公司

先在英屬維爾京群島（BVI）設(shè)立公司，繼而在開曼群島（Cayman）設(shè)立實體，后在香港（HK）設(shè)立公司。這一系列海外公司設(shè)立過程旨在搭建符合跨境投資需求的離岸架構(gòu)。

第三步：辦理37號文登記

37號文的登記需要在銀行完成。登記材料提交相應(yīng)銀行并根據(jù)銀行反饋對材料進(jìn)行修改，待審批通過后，銀行會下發(fā)《業(yè)務(wù)登記憑證》和《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。

備案流程：

1.企業(yè)需要向相關(guān)政府部門（如國家發(fā)展和改革委員會、商務(wù)部及外匯管理局）提交申請進(jìn)行備案或?qū)徟?/p>

2.具體要求和流程會根據(jù)投資的規(guī)模、投資行業(yè)及投資目的地的不同而有所差異。

37號文（《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步簡化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》）

適用主體

1所有中國境內(nèi)的企業(yè)：企業(yè)在進(jìn)行跨境直接投資、利潤匯回等外匯操作時，需要按照37號文的規(guī)定進(jìn)行外匯管理。

2. 所有中國公民和居民：如果涉及個人的跨境投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收益匯回等外匯操作，也需要遵循37號文的相關(guān)規(guī)定。

適用場景：

- 企業(yè)或個人進(jìn)行對外投資時需要進(jìn)行外匯登記。

- 涉及跨境資金的匯出和匯入。

· 利潤和收益的匯回及分配。

操作要求：

- 37號文簡化了外匯管理流程，要求企業(yè)和個人在進(jìn)行這些外匯操作時進(jìn)行相應(yīng)的備案或登記，并遵循外匯管理的相關(guān)規(guī)定。

- 企業(yè)或個人需要向外匯管理部門提交相應(yīng)的文件和資料。