關于37號文登記

《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》匯發(fā)[2014]37號(37號文)，簡稱37號文。主要是對境內(nèi)居民到境外投融資之后并返程投資的一個合規(guī)性政策，是由外匯管理局監(jiān)管受理，受理對象為自然人，并非法人和企業(yè)。受理完成后，得到的是一份外匯管理局發(fā)放的備案表格。這是我國個人，也就是自然人的境外投融資的合規(guī)途徑。

適用人群

37號文適用于大多數(shù)由中國人設立的境外公司，包括由開曼公司、BVI公司控股的海外上市公司等。根據(jù)37號文規(guī)定，在境外上市時，1）中國企業(yè)創(chuàng)始人2）中國企業(yè)的其他中國籍自然人股東3）中國企業(yè)上市前的ESOP（員工持股計劃）激勵已行權員工，以上三類人群都需要通過持有的境內(nèi)公司的權益完成37號文登記，且不接受自然人個人以非公司股東身份進行登記。

同時，登記需要在“出資”之前完成，這里的“出資”在搭建紅籌架構(gòu)中，指的是設立WFOE（外商獨資企業(yè)）或境內(nèi)運營實體變更為WFOE的行為。在實際操作中，有些銀行可能會要求在境內(nèi)實體公司完成引入外商投資者、由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)之前，必須完成37號文登記，以此確保合規(guī)性和資金的合法流動。

哪些類型的投資活動屬于《企業(yè)境外投資管理辦法》（國家發(fā)展改革委令第11號，以下稱11號令）所稱境外投資？

答：根據(jù)11號令第二條，境外投資是指中華人民共和國境內(nèi)企業(yè)（以下稱投資主體）直接或通過其控制的境外企業(yè)，以投入資產(chǎn)、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經(jīng)營管理權及其他相關權益的投資活動。投資活動主要包括但不限于下列情形：

獲得境外土地所有權、使用權等權益；

獲得境外自然資源勘探、開發(fā)特許權等權益；

獲得境外基礎設施所有權、經(jīng)營管理權等權益；

獲得境外企業(yè)或資產(chǎn)所有權、經(jīng)營管理權等權益；

新建或改擴建境外固定資產(chǎn)；

新建境外企業(yè)或向既有境外企業(yè)增加投資；

新設或參股境外股權投資基金；

通過協(xié)議、信托等方式控制境外企業(yè)或資產(chǎn)。

11號令所稱企業(yè)，包括各種類型的非金融企業(yè)和金融企業(yè)。